エクイティファイナンスとは？スタートアップにおける株式発行による資金調達の基礎知識

エクイティファイナンスとは？

エクイティファイナンス（Equity Finance）とは、企業が新たに株式を発行し、その対価として投資家から出資を受け、株主資本を増加させる形で資金を調達する方法です。

スタートアップなどが成長資金を確保する際によく活用される方法で、投資家に自社の株式を渡す代わりに、返済義務のない資金を得ることができます。

投資家は、企業の成長とともに株式価値の上昇による「キャピタルゲイン（売却益）」を期待します。そのため、出資を受ける企業には、高い成長可能性や明確なビジョンが求められます。

エクイティファイナンスは、成長志向の強いスタートアップにとっては非常に有用な手段であり、単なる資金調達にとどまらず、経営支援や人的ネットワークの提供といった副次的なメリットを得ることも少なくありません。

エクイティファイナンスの主な種類

エクイティファイナンスとひと口に言っても、その中にはいくつかの種類があります。

ここでは、スタートアップの資金調達でよく用いられる代表的なエクイティファイナンスの種類として、「普通株式」「優先株式」「コンバーティブル・エクイティ」の3つを紹介します。

普通株式

普通株式は、もっとも基本的な株式の形態で、会社法上の標準的な株式にあたります。

出資者はその対価として会社の議決権を得ることができ、配当や残余財産の分配に関しても、普通株式をもつ他の株主と同じ条件で扱われます。

創業直後の資金調達ラウンド（シードラウンドなど）では、資本政策が比較的シンプルであることから、エンジェル投資家や初期VCが普通株式で出資するケースが多く見られます。

ただし、企業が成長し資金調達ラウンドが進むにつれて、普通株式では投資家が求める保護や優遇条件を盛り込みにくいとして、優先株式での資金調達を実施するケースも少なくありません。

次のセクションでは、その優先株式について詳しく見ていきましょう。

優先株式

優先株式とは、会社法で定められている「種類株式」の一種です。普通株式とは異なる権利内容を設定できるため、出資者に対して一定の優遇を与える目的で用いられます。

実務上、こうした種類株式のうち投資家向けに優遇されたものを、まとめて「優先株式」と呼んでいます。

会社法に「優先株式」という用語は登場しませんが、スタートアップの資金調達では、投資家に対して一定の権利を与えるための種類株式として、広く使われています。

とくに配当や清算時における分配の優先順位などが設定されることが多く、投資家がリスクを抑える手段として活用されるケースが一般的です。

これは、ラウンドが進むにつれて出資額が大きくなることなどを踏まえ、投資家がリスクに見合った安心材料を求めるようになるためです。

スタートアップの資金調達では、シリーズA以降でベンチャーキャピタル（VC）などの出資を受ける際に、優先株式が用いられることが多くなります。

有償新株予約権型コンバーティブル・エクイティ

有償新株予約権型コンバーティブル・エクイティとは、スタートアップが将来の資金調達ラウンドにおける条件をあらかじめ定めたうえで、新株予約権の形で出資を受ける資金調達手段です。

出資時点では株式が発行されず、後の資金調達ラウンドで株式に転換されるため、初期の株主構成に影響を与えずに出資を受けることが可能です。

一方で、将来の転換条件によっては想定以上に株式が希薄化する可能性があるなど、契約内容は慎重に確認する必要があります。

日本では、米国で利用されている「KISS」を日本の法制度にあわせた「J-KISS」という契約フォーマットが利用され、シード期のスタートアップを中心に徐々に普及しています。

※J‑KISS（Japan Simple Agreement for Future Equity）は、Coral Capitalが無償公開している契約書のフォーマットです。

スタートアップにとってのエクイティファイナンスの意義

急成長を目指すスタートアップにとって、エクイティファイナンスは単なる資金調達の手段にはとどまりません。

資金確保に加え、経営面での支援や人材・ネットワークの獲得、将来の株式設計までを視野に入れた、事業成長の土台を築くための戦略的な選択肢です。

このセクションでは、スタートアップがエクイティファイナンスを活用する主な理由について整理します。

急成長に必要な資金を確保できる

スタートアップは、急成長を前提としたビジネスモデルを前提としているため、初期段階からプロダクト開発・人材採用・マーケティング・システム構築など、先行投資が必要な局面が多く存在します。

しかし、創業直後は売上や信用力が乏しいため、銀行からの融資（デットファイナンス）だけでは十分な資金を確保することが難しいのが実情です。

そこで活用されるのがエクイティファイナンスです。自己資金だけに頼らずに、投資家からの出資という形で成長資金を調達できるこの手法は、スピード感が重視されるスタートアップにとって、欠かせない資金調達の手段となります。

出資を通じて経営支援やネットワークを得られる

エクイティファイナンスのメリットは、単に「お金を得ること」だけではありません。出資者となるベンチャーキャピタルやエンジェル投資家は、資金提供だけでなく、経営ノウハウの提供や業界内のネットワークの紹介、次回ラウンドに向けた戦略支援など、事業拡大に不可欠な非資金的リソースを提供してくれる存在でもあります。

とくにスタートアップの初期フェーズにおいては、「誰から資金を受けるか」が、その後の成長スピードや方向性に大きな影響を与えることも少なくありません。

返済の負担を避け、資金繰りに余裕を持たせられる

特に創業初期のスタートアップにとって、十分な収益や担保がない状態での借入は難しく、無理に融資を受けると返済負担が経営を圧迫するリスクもあります。

一方、エクイティファイナンスは返済義務がないため、資金繰りに負担をかけずに資金を調達できる手段として有効です。

「まずはプロダクトやサービスの立ち上げに集中したい」というスタートアップにとって、負債を抱えずに外部資金を取り入れられる点は大きな魅力です。

フェーズ別に見るエクイティファイナンスの使い方

エクイティファイナンスにはいくつかの手段があり、どれを選ぶべきか迷うこともあるかもしれません。実際には、企業の成長フェーズによって、よく使われる手段には傾向があります。

以下に、資金調達フェーズごとに、どのような手段が採用されているかを紹介します。

プレシード〜シード期：普通株式またはコンバーティブル・エクイティ

創業直後や製品開発段階など、売上がまだ見込めないフェーズでは、エンジェル投資家や知人・家族などから普通株式で出資を受けるケースが多く見られます。

一方で、「J‑KISS」と呼ばれる新株予約権型コンバーティブル・エクイティが選ばれることもあります。これは、出資時点ではバリュエーションを確定せずに転換条件等を決めて新株予約権を付与し、後のラウンドで株式に転換する形式です。

J-KISSにもスタートアップにとってのメリット・デメリットがあるため、利用する際は事前の確認を怠らないようにしましょう。

シリーズA以降：優先株式が中心に

VCなどの本格的な外部資金が入るシリーズA以降では、優先株式の活用が主流となります。

これは、投資家が出資に対して一定の保護や条件を求めるためであり、優先株式であれば配当や清算時の優先順位などを契約で明確に設定できるという利点があるためです。

この段階では調達金額も大きくなるため、優先株式を活用することで、経営者と投資家それぞれの立場を踏まえた資本設計が行われることが一般的です。

全フェーズで活用される普通株式

普通株式は、プレシード・シード期に加え、シリーズA以降でも投資家との合意次第で継続的に活用されることがあります。

たとえば、戦略的パートナーなどは必ずしも優先株式にこだわらないケースも存在します。

エクイティファイナンスの注意点とリスク

エクイティファイナンスは、スタートアップの成長戦略に適した資金調達手段である一方、慎重な検討が求められる側面もあります。

ここでは、実際に資金調達を行う際に注意すべき代表的なリスクについて整理します。

株式の希薄化

エクイティファイナンスは、新たな株式を発行して資金を調達するため、既存の株主にとっては株式の希薄化（dilution）が避けられないリスクとなります。

株式の希薄化とは、新株発行により発行済株式総数が増えることで、既存株主の持株比率が相対的に低下する現象を指します。たとえ株数が変わらなくても、会社全体における保有割合が減ることで、経営への影響力や将来の利益配分に変化が生じる可能性があります。

とくに複数回の資金調達を想定している場合には、中長期的な資本構成を見通した設計が重要となります。調達額だけでなく、株式の希薄化による影響も踏まえて、戦略的に資本政策を考えておく必要があります。

経営権の分散と意思決定への影響

出資者が増えることで、議決権を通じた経営への関与が生じる場合があります。とくにベンチャーキャピタルなどの外部投資家が入る場合には、取締役の派遣や重要事項に対する承認権など、一定の経営関与を求められることがあります。

こうした状況が経営判断のスピードや柔軟性に影響する可能性もあるため、出資を受ける際には、議決権や取締役構成について十分に検討する必要があります。

契約内容の理解不足

エクイティ調達に際しては、新株を株式を発行するだけでなく、投資契約や株主間契約といった法的な取り決めも交わされるのが一般的です。これらには、清算優先権や希薄化防止条項、ドラッグアロング（強制売却権）といった複雑な条項が含まれることがあります。

これらの条項は、創業者や既存株主にとって不利な条件となる場合もあるため、契約締結前にその意味や影響を正しく理解しておくことが重要です。必要に応じて、専門家のサポートを受けながら慎重に検討しましょう。

エクイティファイナンスと他の手段との違い

スタートアップにおける資金調達には、エクイティファイナンス以外にもいくつかの手段があります。その代表的なものが、金融機関などからの借入による「デットファイナンス（融資：負債による資金調達）」です。

エクイティファイナンスは、株式を発行して資金を調達するため、返済義務がない代わりに株主の権利や持分の変動を伴います。一方、デットファイナンスは、返済と利息の支払いが前提となるため、株式を希薄化させずに資金を得ることができます。

それぞれの特徴を踏まえたうえで、自社のフェーズや資金ニーズに応じて、適切な手段を選ぶことが重要です。

まとめ

スタートアップがこれからの成長に向けて歩みを進めるなかで、エクイティファイナンスは有力な選択肢のひとつです。

一方で、出資による株式の希薄化や、契約内容への理解不足といった注意点もあるため、焦らず慎重に進めることが大切です。資金調達は一度きりの判断ではなく、将来の資本政策や経営体制に影響する長期的な意思決定でもあります。

まずは自社の状況や目指す方向性を明確にし、適切な選択ができるよう、専門家のサポートも活用しながら進めていきましょう。